一、增資擴(kuò)股的目的

　　1、籌集經(jīng)營資金，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。創(chuàng)業(yè)公司、中小企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，需要不斷籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金。而在所有的融資方式(包括銀行貸款、民間借貸、實(shí)物抵押、股權(quán)質(zhì)押等)之中，增資擴(kuò)股的融資成本最低，且可行性和重復(fù)使用率也較高。

　　2、調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和持股比例。公司根據(jù)內(nèi)部情況和外部形勢的發(fā)展，需要不斷調(diào)整公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東之間的持股比例，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的目的。增資擴(kuò)股的結(jié)果是部分股東的股權(quán)受到稀釋，部分股東的股權(quán)所占比重上升，因而成為公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和持股比例的重要手段。

　　3、提高公司信用,獲得法定資質(zhì)。增資擴(kuò)股出于擴(kuò)大公司規(guī)模的目的，自然會(huì)提高公司的信用。同時(shí)，出于特定經(jīng)營目的的公司需要注冊(cè)資本達(dá)到一定數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)獲得特定的法定資質(zhì)。因而部分注冊(cè)資本未達(dá)標(biāo)準(zhǔn)的公司須進(jìn)行增資擴(kuò)股。

　　4、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。公司發(fā)展需要資金，投資者在帶來資金的同時(shí)，還將引進(jìn)技術(shù)、產(chǎn)品、管理經(jīng)驗(yàn)和購銷網(wǎng)絡(luò)等，從而提升公司的競爭力。

　　二、增資擴(kuò)股≠股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東將其股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人。現(xiàn)實(shí)中往往出現(xiàn)將增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓混淆的情況，其實(shí)兩者之間有以下幾點(diǎn)區(qū)別：

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股中資金的受讓方不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金由被轉(zhuǎn)讓公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià);而增資擴(kuò)股中的獲得資金的是公司，而非某一特定股東，資金的性質(zhì)是公司的資本金。

　　2、投資人對(duì)公司的權(quán)利義務(wù)不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資人取得公司股東地位的同時(shí)，不但繼承了原股東在公司的權(quán)利，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原股東相應(yīng)的義務(wù);而增資擴(kuò)股中的投資人是否與原始股東一樣，承擔(dān)之前的義務(wù)，需由協(xié)議各方進(jìn)行約定。

　　3、出資完成后，公司的注冊(cè)資本的變化不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的注冊(cè)資本并不發(fā)生改變;而增資擴(kuò)股后，公司的注冊(cè)資本必然發(fā)生變化。

　　4、增資擴(kuò)股后公司原股東股權(quán)計(jì)稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司原股東股權(quán)計(jì)稅成本會(huì)發(fā)生改變。因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股一般會(huì)導(dǎo)致原股東股權(quán)的稀釋，但不影響原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，對(duì)企業(yè)增加的實(shí)收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對(duì)股東的投資款不征收企業(yè)所得稅;股權(quán)轉(zhuǎn)讓中原股東獲得轉(zhuǎn)讓資金后，扣除股權(quán)的計(jì)稅成本及相關(guān)稅費(fèi)確認(rèn)“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅，但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額，同時(shí)根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例調(diào)整原股東股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

　　(注意：《合同法》第四十四條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時(shí)生效。現(xiàn)實(shí)中股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不意味著股權(quán)轉(zhuǎn)讓同時(shí)生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效還需完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的相關(guān)手續(xù)。此外，如果為標(biāo)的公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)，那么無論是該公司的增資擴(kuò)股或者是股權(quán)轉(zhuǎn)讓都需經(jīng)審查機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。)

　　三、有限責(zé)任公司增資流程

　　1、董事會(huì)制訂增資擴(kuò)股方案。增資擴(kuò)股方案內(nèi)容包括目的、方式、增資數(shù)額、程序、負(fù)責(zé)人等作說明，并經(jīng)董事會(huì)表決通過后提交股東會(huì)審議。

　　2、股東會(huì)審議增資擴(kuò)股方案并進(jìn)行決議。增加注冊(cè)資本的決議屬于公司的特別決議，需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。此外，還有兩點(diǎn)需要注意。

　　(1)國有獨(dú)資公司增加注冊(cè)資本的，由董事會(huì)或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定;國有獨(dú)資或控股公司進(jìn)行增擴(kuò)股還需報(bào)經(jīng)國資部門批準(zhǔn)，金融企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股還需報(bào)經(jīng)相應(yīng)的金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，外商投資企業(yè)增資擴(kuò)股還需報(bào)經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)。

　　(2)涉及到以未分配利潤和法定公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，需聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，確定公司財(cái)務(wù)狀況作為轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的依據(jù)。

　　3、繳納出資。投資人可通過貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)等方式出資。而以公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，若公司章程無特殊規(guī)定，應(yīng)按照股東實(shí)繳的出資比例。

　　4、驗(yàn)資。股東繳納出資后，須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。驗(yàn)資的主要內(nèi)容包括公司注冊(cè)資本的變更事宜是否合法、真實(shí)，會(huì)計(jì)處理是否正確。

　　5、召開股東會(huì)增選董事、監(jiān)事，修改章程;召開董事會(huì)，改組公司管理層。驗(yàn)資結(jié)束后，公司即應(yīng)召開股東會(huì)，完成增選及章程修改事宜;并且應(yīng)該就新董事會(huì)，來進(jìn)行對(duì)公司管理層的改組。最后，根據(jù)股東會(huì)決議對(duì)股東名冊(cè)進(jìn)行修改和出資證明書的簽發(fā)。

　　6、工商變更登記。公司需到工商部門辦理注冊(cè)資本變更登記手續(xù)及新選董事、監(jiān)事的備案手續(xù)以及到銀行、稅務(wù)部門辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。

　　四、有限責(zé)任公司增資方式

　　1、以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。按照法律規(guī)定，公司稅后利潤首先必須用于彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金(提取比例為10%，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本50%的，可以不再提取)，其后剩余利潤才用于分配股東。

　　而公司分配給股東的利潤，經(jīng)股東會(huì)決議后可用以轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本、增加股東的出資額，前提是所留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

　　2、股東增加出資。公司股東還可以將貨幣或者其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)投入公司，直接增加公司的注冊(cè)資本。貨幣存入公司所設(shè)銀行賬戶，非貨幣出資則需辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　3、新股東投資入股。增資擴(kuò)股時(shí)，投資人可通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價(jià)格，常見的計(jì)算方法是根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊(cè)資本之比，溢價(jià)部分則計(jì)入資本公積。

　　五、增資注意事項(xiàng)

　　1、貨幣出資：

　　(1)新股東(投資人)開立銀行賬戶投入資本金時(shí)應(yīng)在銀行單據(jù)備注“投資款”;

　　(2)各股東按各自認(rèn)繳的出資比例投入資金,需提供銀行相關(guān)賬單原件。

　　2、以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資：

　　(1)用于投資的實(shí)物為投資人所有,且未做擔(dān)保或抵押;

　　(2)以非貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)其擁有相應(yīng)的所有權(quán)或使用權(quán);

　　(3)以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評(píng)估,并提供評(píng)估報(bào)告;

　　(4)非貨幣出資需在投資后按照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)及報(bào)備案。

　　3、以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)增比例：

　　(1)轉(zhuǎn)增比例過高，會(huì)影響公司賬面業(yè)績(主要是利潤率);

　　(2)轉(zhuǎn)增的未分配利潤需要扣除應(yīng)提未提的折舊和應(yīng)納未納的稅收，一旦轉(zhuǎn)增比例過高，會(huì)涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整。

　　4、以上市為目的進(jìn)行的增資擴(kuò)股：

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算;以及發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員不能發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人不能發(fā)生變更。

　　因此在一定期限內(nèi)，以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的公司的董事、高級(jí)管理人員和實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，公司的主營業(yè)務(wù)也不能發(fā)生重大變化。

　　5、三種公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的不同：

　　(1)法定公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%;

　　(2)資本公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度作具體分析;

　　(3)任意公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，可以全額轉(zhuǎn)增。

　　6、有限責(zé)任公司股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：

　　有限責(zé)任公司的股東在公司增資擴(kuò)股時(shí)有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，另有約定的除外。若有新股東(投資人)入股，公司原股東聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)。

　　7、增資擴(kuò)股的稅務(wù)問題：

　　以未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配。自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅(法人股東無需繳稅)。

　　用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)載時(shí)點(diǎn)應(yīng)納的稅收金額，因?yàn)楣�司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳納日期晚于轉(zhuǎn)增日期，則在增資擴(kuò)股時(shí)首先需要扣除相應(yīng)的稅款。

　　8、開設(shè)驗(yàn)資專用銀行帳戶：

　　為了保護(hù)投資人的權(quán)益，順利通過驗(yàn)資，在增資擴(kuò)股時(shí)，如果新加入的股東以貨幣出資，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗(yàn)資專戶。驗(yàn)資的目的是驗(yàn)證公司注冊(cè)資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊(cè)資本的增加是否真實(shí)，相關(guān)的會(huì)計(jì)處理是否正確。

　　注意：新股東(投資人)若為法人,其投資總額不得超過公司章程規(guī)定的凈資產(chǎn)投資比例。

　　六、增資協(xié)議主要內(nèi)容

　　1、投資人(新股東)投資額度及其所認(rèn)購的出資份額比例，以及投資人向公司繳付出資之后各股東的持股比例;

　　2、投資人的出資方式，分期出資需注明每期的數(shù)額與出資時(shí)間;

　　3、簽署增資協(xié)議之前，雙方(即新股東和原股東)之間一般會(huì)簽署意向書和保密協(xié)議，并進(jìn)行盡職調(diào)查和資產(chǎn)評(píng)估。因此增資合同中亦須包含公司資產(chǎn)的描述及相關(guān)確認(rèn)、原股東對(duì)此陳述與保證的條款;

　　4、明確股東權(quán)利與義務(wù)的交割時(shí)間以及手續(xù)辦理與費(fèi)用的承擔(dān)方;

　　5、明確交割時(shí)間以前債務(wù)(包含一切可能導(dǎo)致債務(wù)發(fā)生的情形)的承擔(dān)方式;

　　6、明確增資后公司治理機(jī)構(gòu)，包括董事會(huì)、總經(jīng)理等人選的確定，以及對(duì)公司章程進(jìn)行修改亦應(yīng)體現(xiàn)在增資協(xié)議中;

　　7、明確利潤分配、表決事項(xiàng)、清算等事項(xiàng)，違約責(zé)任承擔(dān)方式與解決程序;

　　8、其他特殊設(shè)置。如對(duì)賭條款等。

　　七、增資所需材料

　　1、工商變更登記所需材料：

　　(1)營業(yè)執(zhí)照正副本原件;

　　(2)組織機(jī)構(gòu)代碼正本原件;

　　(3)稅務(wù)登記證正本原件;

　　(4)公章、財(cái)務(wù)章、人名章;

　　(5)法人身份證原件;

　　(6)原公司章程;

　　(7)原驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件;

　　(8)開戶許可證原件。

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓公證所需材料:

　　(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書;

　　(2)被轉(zhuǎn)讓股權(quán)所在的公司資料：營業(yè)執(zhí)照正副本原件、公司章程原件、公司成立時(shí)的驗(yàn)資證明原件、公司股東會(huì)決議、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明;

　　(3)受讓方、轉(zhuǎn)讓方的身份材料;

　　(4)轉(zhuǎn)讓方、受讓方為中國內(nèi)地法人企業(yè);

　　(5)營業(yè)執(zhí)照正副本原件、章程原件;

　　(6)法定代表人證明書及法定代表人身份證;

　　(7)公司董事會(huì)或股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓或受讓股權(quán)的決議;

　　(8)如果轉(zhuǎn)讓方、受讓方的法定代表人不能親自辦理公證，還需提供經(jīng)過公證的委托書;

　　(9)如果是非深圳企業(yè)，前述材料都需經(jīng)公證;香港公司，需經(jīng)中國司法部委托的香港律師公證，并經(jīng)中國法律服務(wù)(香港)有限公司辦理轉(zhuǎn)遞;澳門公司，需在澳門辦理公證，并經(jīng)中國法律服務(wù)(澳門)公司轉(zhuǎn)遞;臺(tái)灣公司需經(jīng)臺(tái)灣地區(qū)公證人公證，并經(jīng)臺(tái)灣海基會(huì)寄送;外國公司經(jīng)當(dāng)?shù)貒�家公證人公證，經(jīng)中國駐該國大使館或領(lǐng)事館辦理認(rèn)證。

　　3、市場監(jiān)督管理局所需材料:

　　(1)公司變更登記申請(qǐng)書;

　　(2)委托書和經(jīng)辦人身份證明;

　　(3)股東會(huì)決議(同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議。向第三人轉(zhuǎn)讓的，需要其他股東過半數(shù)同意;或提交轉(zhuǎn)讓股東向其他股東發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面通知);

　　(4)公司章程修正案(轉(zhuǎn)讓后的股東簽名);

　　(5)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

　　(6)新股東身份證明(需驗(yàn)原件);

　　(7)公司營業(yè)執(zhí)照正本和全部副本。

　　4、稅務(wù)變更登記所需材料：

　　(1)法人簽章的《公司信息對(duì)照表》和《稅務(wù)登記變更表》

　　(2)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(蓋公章、驗(yàn)原件)

　　(3)國稅、地稅稅務(wù)登記證正、副本原件

　　(4)公司章程修正案復(fù)印件(蓋公章、驗(yàn)原件)

　　(注意：稅務(wù)變更登記需在工商變更登記后30日內(nèi)辦理。)

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