權轉讓只涉及到繳納印花稅和企業所得稅(溢價轉讓股權的情況下)，為了合法節約法人股東轉讓股權的企業所得稅，筆者認為最具有實際操作性的有以下6妙計：一是先分紅后轉讓;二是先“分紅+盈余公積轉增資本”再轉讓;三是先撤資后增資;四是關聯公司先“定向分紅+盈余公積轉增資本”再轉讓;五是股權投資分5年均分繳納企業所得稅;六延遲納稅義務時間。下面以一個案例進行綜合分析。

　　案例分析

　　(一)基本情況

　　假定A公司投資M公司的初始投資成本為6000萬元，占M公司股份的60%，B公司出資4000萬元占M公司的40%股份，A公司準備持有M公司60%的股份全部轉讓給自然人C。然后用股權轉讓款購買自然人C持有N公司100%的股份。截止股權轉讓前，M公司的未分配利潤為5000萬元，盈余公積為5000萬元。2021年11月份A公司將其股份作價13000萬元全部轉讓給自然人C。如果A公司直接轉讓股權給B公司，根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)第三條的規定，企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。則A公司發生的股權轉讓所得為7000萬元(13000萬元-6000萬元)，應繳企業所得稅1750萬元(7000萬元×25%)，稅負較高。請問在A公司股權轉讓環節，如何進行稅收籌劃使A公司實行合法合理少繳納企業所得稅。

　　(二)稅收籌劃6妙計

　　1、節稅妙計一：先分紅后轉讓

　　根據《中華人民共和國企業所得稅法》(中華人民共和國主席令第63號)第二十六條第(二)項的規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，即免征企業所得稅。《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十三條企業所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

　　基于以上稅法政策規定，如果將A公司從M公司分配回來的股息、紅利等權益性投資收益是免征企業所得稅。

　　因此，M公司先分紅，A公司根據持股比例可以分得5000×60%=3000(萬元)，分紅后A公司的股權轉讓收入變為13000萬元-3000萬元=10000(萬元)。A公司分得股息紅利3000萬元免征企業所得稅，A公司發生的股權轉讓所得=10000-6000=4000(萬元)，股權轉讓所得繳納企業所得稅=4000×25%=1000(萬元)。

　　通過以上計算分析，“先分紅后轉讓”比“直接轉讓股權”節約750萬元企業所得稅(1750萬元-1000萬元)。

　　2、節稅妙計二：先“分紅+盈余公積轉增資本”再轉讓

　　根據《中華人民共和國公司法》第167和第169條的規定，分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。因此，M公司的盈余公積5000萬元，恰恰是注冊資本1億元的50%。M公司可以2500萬元(所留存的該項公積金不得少于轉增資本前公司注冊資本1億元的25%)盈余公積轉增資本，轉股后公司的注冊資本增加至1.25億元，其中A公司的投資成本變為6000+2500×60%=7500(萬元)。

　　由于M公司先分紅，A公司根據持股比例可以分得5000×60%=3000(萬元)，分紅后A公司的股權轉讓收入變為13000萬元-3000萬元=10000(萬元)。A公司分得股息紅利3000萬元免征企業所得稅，分紅后A公司股權轉讓收入是10000萬元，同時M公司通過盈余公積轉增資本的方式，致使A公司的投資成本變為7500萬元。所以A公司的股權轉讓所得=股權轉讓收入10000萬元-A公司股權投資成本7500萬元=2500(萬元)，應繳企業所得稅=2500×25%=625(萬元)。

　　通過以上計算分析，通過先“分紅+盈余公積轉增資本”再轉讓股權

　　比“直接轉讓股權”節約企業所得稅1075萬元(1750萬元-625萬元)，同時比“先分紅后轉讓”節約元企業所得稅375萬(1000萬元-625萬元)。

　　3、節稅妙計三：先撤資后增資。

　　根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)第五條的規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回;相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得;其余部分確認為投資資產轉讓所得。

　　根據《中華人民共和國公司法》第43條、177條、179條的規定，股東會會議作出增加或減少注冊資本的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　基于以上法律條款的規定，A公司和B公司達成減資協議約定：A公司先從M公司撤出60%的出資份額，獲得13000萬的補償，同時自然人C和M公司簽訂增資協議約定：由C出資13000元，占M公司60%的股權。并召開股東大會，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過減資和增資協議。

　　同意以上法律手續完備的情況下，根據國家稅務總局2011年公告第34號文件第五條件的規定，A公司獲得的13000萬元補償的稅務處理如下：

　　(1)6000萬元算投資資本的收回，不交企業所得稅;

　　(2)按撤資比例60%應享有的M公司盈余公積和未分配利潤的份額(5000+5000)×60%=6000萬應確認為股息所得，免征企業所得稅;

　　(3)其余部分13000-6000-6000=1000應確認為股權轉讓所得，應交企業所得稅1000×25%=250萬元。

　　另外，C的出資行為除了增資需要繳納印花稅外不涉及其他稅種。

　　通過以上涉稅法律分析，A公司通過“先撤資后增資”轉讓股權的方法，比比“直接轉讓股權”節約企業所得稅1500萬元(1750萬元-250萬元)，同時比“先分紅后轉讓”節約元企業所得稅750萬(1000萬元-250萬元)，比先“分紅+盈余公積轉增資本”再轉讓股權”節約元企業所得稅400萬(650萬元-250萬元)。

　　4、節稅妙計四：關聯公司之間先“定向分紅+盈余公積轉增資本”再轉讓。

　　根據《中華人民共和國公司法》第三十四條的規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。基于此法律政策規定，針對有限責任公司在分配股息紅利時，允許將公司的未分配利潤只分配給某些股東，而另外一些股東可以放棄分紅。但是必須滿足兩個前提條件：一是有限責任公司有未分配利潤可分配;二是在《股東投資協議》或《公司章程》或全體股東一致簽字同意的《股東分紅協議》中約定“全體股東不按照出資比例分取紅利，只將公司可分配的未分配利潤只分配給一部分股東，其他股東放棄分紅”。

　　因此，A公司M公司、B公司為關聯公司的情況下，修改《公司章程》約定：M公司在分紅時，A公司可以優先分紅，直至5000萬元為止，以后公司取得利潤，B公司再進行分紅。

　　通過以上《公司章程》關于分紅的約定：A公司優先分紅5000萬元后，股權轉讓價格變為13000-5000=8000(萬元);

　　再將2500萬元(所留存的該項公積金不得少于轉增資本前公司注冊資本1億元的25%)盈余公積再轉增資本，轉增后A公司的投資成本變為6000+2500×60%=7500(萬元)

　　A公司股權轉讓所得=8000-7500=500(萬元)，應繳企業所得稅=500×25%=125(萬元);

　　通過以上涉稅法律分析，A公司通過“先撤資后增資”轉讓股權的方法，比比“直接轉讓股權”節約企業所得稅1625萬元(1750萬元-125萬元)，同時比“先分紅后轉讓”節約元企業所得稅875萬(1000萬元-125萬元)，比先“分紅+盈余公積轉增資本”再轉讓股權”節約元企業所得稅250萬(650萬元-125萬元)，比先撤資后增資節約元企業所得稅125萬(250萬元-125萬元)

　　5、節稅妙計五：延遲股權轉讓收入企業所得稅的納稅義務時間。

　　根據國稅函【2010】79號文件的規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。同時根據國家稅務總局2010年19號公告的規定，企業取得財產(包括各類資產、股權、債權等)轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。

　　基于以上稅法政策規定，對于股權轉讓，稅法注重轉讓的法律形式，在完成股權變更手續時才發生企業所得稅的納稅義務。因此，在股權轉讓款分期收取的情況下，企業可以約定收到全部或絕大部分股權轉讓款方辦理股權變更手續。這樣可以延遲繳納企業所得稅。

　　6、節稅妙計六：股權投資分5年均分繳納企業所得稅：以股權進行投資

　　根據《關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》(財稅[2014]116號)第一條的規定，居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。因此，如果A公司轉讓股權后本就打算投資自然人C目前投資的N公司，那么可以采取以持有M公司的股權入股N公司，可以分5年平均繳納企業所得稅。

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