土地轉(zhuǎn)讓演化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅分析

　　眾所周知，土地作為企業(yè)的重量級(jí)資產(chǎn)，其轉(zhuǎn)讓過(guò)程可能會(huì)實(shí)現(xiàn)較大收益，當(dāng)然，中間的稅負(fù)問(wèn)題也不容忽略，那是否存在巧妙設(shè)計(jì)，運(yùn)用優(yōu)惠政策，合理降低稅收負(fù)擔(dān)呢?下面西游王國(guó)的處理為我們帶來(lái)了教科書(shū)般的操作模式，讓我們屏住呼吸，靜靜欣賞佳作吧!

　　案例背景

　　故事是這樣的，西游王國(guó)公司下屬有一個(gè)100%控股的三藏公司，三藏公司于2017年5月20日購(gòu)入一塊土地，土地價(jià)款為1億元，該土地款全部向母公司西游王國(guó)借款支付。鑒于西游王國(guó)及旗下子公司全部都為非房開(kāi)公司，購(gòu)入土地的目的為增值后轉(zhuǎn)讓，但是直接轉(zhuǎn)讓涉及大額稅費(fèi)，怎么辦呢?是否可以不直接轉(zhuǎn)讓土地，而是轉(zhuǎn)讓股權(quán)呢?

　　案例解析

　　三藏公司屬于制造公司，除該土地外，還存在其他土地、廠房以及大型生產(chǎn)線等重大資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓三藏公司的股權(quán)給第三方是萬(wàn)萬(wàn)不能的，因此西游王國(guó)計(jì)劃在三藏公司下新設(shè)全資子公司悟空公司，由該公司承接對(duì)應(yīng)地塊，然后再轉(zhuǎn)讓悟空公司的股權(quán)，為此，西游王國(guó)需要通過(guò)以下兩步法進(jìn)行實(shí)際操作：

　　第一步：資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

　　該步驟下，西游王國(guó)全部股東一致同意在三藏公司下設(shè)100%控股的全資子公司悟空公司，并于2019年5月20日將該土地按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)至悟空公司。劃轉(zhuǎn)前后的股權(quán)架構(gòu)及涉稅情況如下：

　　1、股權(quán)架構(gòu)前后對(duì)比

　　2、涉稅情況分析

　　增值稅：不征稅

　　根據(jù)財(cái)稅[2016]36號(hào)，三藏公司在劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)過(guò)程中，將與土地相關(guān)的債權(quán)債務(wù)勞動(dòng)力全部劃轉(zhuǎn)給了全資子公司悟空公司，按照政策規(guī)定，土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為可以享受不征收增值稅的稅收優(yōu)惠。在此過(guò)程中，三藏公司可以開(kāi)具608不征稅發(fā)票(資產(chǎn)重組涉及的土地使用權(quán))，以方便悟空公司入賬處理。但是是否需要開(kāi)票，決定權(quán)可以由自己綜合把控。

　　土地增值稅：對(duì)于劃轉(zhuǎn)過(guò)程中是否征收土地增值稅，政策一直沒(méi)有明確，具體結(jié)論你猜呢?根據(jù)財(cái)稅〔2018〕57號(hào)第四條，如果三藏公司以土地投資到悟空公司，則該投資過(guò)程中暫不征收土地增值稅。三藏公司正是利用該條，實(shí)現(xiàn)了土地增值稅的免征。

　　契稅：免征

　　根據(jù)財(cái)稅〔2018〕17號(hào)，三藏公司將土地劃轉(zhuǎn)至悟空公司，免征契稅。另外，政策也明確規(guī)定，對(duì)子公司的增資也視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

　　企業(yè)所得稅：

　　根據(jù)財(cái)稅[2014]109號(hào)和國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)，母子公司之間按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)可以適用特殊性稅務(wù)處理方式，在劃轉(zhuǎn)的過(guò)程中，暫不存在企業(yè)所得稅納稅行為。但是劃轉(zhuǎn)后，要保持三藏公司和悟空公司之間母子公司的關(guān)系在12個(gè)月內(nèi)不發(fā)生變化，同時(shí)土地使用權(quán)的性質(zhì)在12個(gè)月內(nèi)不發(fā)生變化。

　　印花稅：

　　按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)，以劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)賬面凈值的萬(wàn)分之五繳納，三藏公司和悟空公司共涉及稅額10萬(wàn)元(1億元*0.05%*2)。

　　萬(wàn)里長(zhǎng)征路漫漫，這第一步只是剛剛開(kāi)始。現(xiàn)實(shí)中，重大資產(chǎn)直接對(duì)外轉(zhuǎn)讓涉及較高稅負(fù)，因此大多企業(yè)會(huì)采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的模式。那么為了達(dá)到最終目的，三藏公司又進(jìn)行了比較關(guān)鍵的一步，即轉(zhuǎn)讓悟空公司股權(quán)。

　　第二步：股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　在2021年12月31日，合適的買家出現(xiàn)了，雙方最終商定支付金額為1.6億元。轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)架構(gòu)及涉稅情況如下：

　　1、股權(quán)架構(gòu)前后對(duì)比

　　2、轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)悟空公司的資產(chǎn)負(fù)債狀態(tài)

　　3、涉稅情況分析

　　因?yàn)槲蚩展�司為非上市公司，整體來(lái)說(shuō)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中主要涉及企業(yè)所得稅和印花稅。

　　企業(yè)所得稅：

　　關(guān)于企業(yè)所得稅，合同簽訂方式不同，可能涉稅情況也會(huì)有巨大差異。因悟空公司的主要資產(chǎn)是土地使用權(quán)，如果合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款是1.6億元，則因?yàn)槿�藏公司未�?shí)際出資，需就1.6億元(含稅)全額繳納企業(yè)所得稅，按照25%的稅率計(jì)算，涉及稅額4000萬(wàn)元。

　　關(guān)于這個(gè)問(wèn)題，三藏公司是這樣解釋的，買方購(gòu)買的是凈資產(chǎn)，即土地資產(chǎn)和對(duì)應(yīng)的債務(wù)全部承接了，一共拿出1.6億元的支付款項(xiàng)。其中1億元為轉(zhuǎn)讓債權(quán)的價(jià)款，0.6億元才是真正的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。并且簽訂合同的時(shí)候，按照款項(xiàng)性質(zhì)做了明確約定。這樣以來(lái)，三藏公司僅需就0.6億元繳納企業(yè)所得稅1500萬(wàn)元。

　　印花稅：

　　同上述資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)一樣，需按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)，以合同約定金額的萬(wàn)分之五申報(bào)繳納印花稅。悟空公司和實(shí)際購(gòu)買方共涉及稅額16萬(wàn)元(1.6億*0.05%*2)

　　走到這一步，西游王國(guó)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓最終完成了，歷時(shí)幾年時(shí)間，不得不說(shuō)付出還是有回報(bào)的，若沒(méi)有合理的規(guī)劃，假設(shè)土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款(含稅)金額為1.6億元，則直接轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的涉稅情況如下：

　　總結(jié)

　　通過(guò)以上兩步規(guī)劃，雖然時(shí)間線延長(zhǎng)了，但是實(shí)際節(jié)約稅負(fù)2933萬(wàn)元(4459萬(wàn)元-1500萬(wàn)元-16萬(wàn)元-10萬(wàn)元)。凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢，早做打算，提前部署，才能充分有效地利用各種稅收優(yōu)惠政策。

合肥深度稅籌   專業(yè)稅務(wù)籌劃?rùn)C(jī)構(gòu)     
地址：安徽省合肥市高新區(qū)長(zhǎng)江西路蜀湖灣    聯(lián)系人：王經(jīng)理  電話：15956579195